中大时代华商总裁班课程笔记，徐京老师《公司治理与股权激励》

张同学 

李同学

祝同学

麦同学

听了两天清华大学徐教授的《公司治理与股权激励》课有以下几点感受：

一、公司的治理包含股权激励，股权激励是建立在公司治理好的基础上方可进行股权激励。听了徐教授《公司治理与股权激励》的课，专业难度太大，满满的套路。

二、公司的基本概念。三会：股东大会、董事会、监事会；分类：有限、股份；标准：有限责任、独立法人；股东关系：人合（有限）认钱也认人；资合（股份）：认钱不认人；知情权：查账权利（有限），看报表（股份）；纳斯达克上市不是主板就是垃圾股，仙股；母公司和子公司可做股权激励，分公司不可以；

三、提前做好股权布局 

组织形式：1本公司直接持股；2、建立持股平台；3、其他 

顶层设计：1、惜股如金；2、捆绑。

四、公司未来股份规划；公司：67%；功臣5%；能臣8%；未来人才10%；特殊人才10%。

综述：一定在治理好公司的基础上方可做股权激励；设计股份的时候务必找专业的人士来，一定要有绝对的把握再做股权激励。

今天的企业发展，你控制100%的股权，把公司做成功的几率几乎为零！——雷军

陈同学

杨同学

1、 不管是有限公司还是股份公司，需要考虑做股权激励的必要性，所处公司是否需要或必要做股权激励。

2、 做股权激励的核心点就两条：（1）利润的中心点在哪（老板需要思考）（2）怎么去做（激励对象）。

3、 股权激励的方案很多，需结合公司法、股东协议、公司章程、公司发展规划、甚至证券法等来进行适合自己公司发展的股权激励方案，股权激励里没有标准答案，只有适合自己公司发展的方案。

总之，股权激励符合现代公司管理的趋势，使用得好，是对人的价值最大化利用。这样才能将事业做得更大更好。

张同学

一、九定之前先‘定君’股权 激励与公司治理问题

钟同学

一、公司是一个独立主体。股东是有限责任，公司是无限责任。

二、公司“三会一层”的概念：股东会，监事会，董事会，高管层（总经理，副总经理，CEO，董秘）

三、股权激励模式1、期股（利润分红回填股模式）2、股票期权（公司授予激励对象一种权利）3、业绩股票（公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票）4、干股（赋予一定的分红权）5、虚拟股（公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值）6、股票增值权（激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益）7、延期支付计划（激励对象所得收入存入公司，一定期限后再支付）8、员工持股计划（根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有）9、限制性股票计划（授予激励对象一定数量的股票，但不得随意处置股票）

四、股权激励的模式1、定目的——确定股权激励的目的

（1）提高业绩

（2）回报老员工

（3）减低成本压力

（4）吸引留住人才

（5）黄色降落伞2、定模式—- 确定适合的股权激励模式

（1）战略层面确定商业模式

（2）从股权激励的外部因素考虑

（3）从股权的内在特性考虑

（4）从方案组合变化设计3、定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

（1）上市公司、国有控股激励对象的范围

（2）企业类型不用激励对象不同

（3）定对象的多维度方式

（4）定对象操作步骤

（5）确定激励对象的原则4、定数量——确定股权激励的额度

（1）《激励办法》中对上市公司的规定

（2）确定股权激励总量的方法

（3）确定股权激励个量的方法5、定价格——确定股票的行权价格

（1）上市公司确定激励股权

（2）非上市公司确定激励股权价格的规定

（3）激励标的价格的确定原则

6、定时间——股权激励计划中的时间安排

7、定来源——确定激励股权河购股资金的来源

（1）激励股权的来源

（2）股权资金的来源

8、定条件——确定股权获授条件和行权条件

（1）股权的获授条件

（2）股权的行权条件

9、定机制——确定计划的管理

（1）激励股份的数量和价格的调整与修改

（2）退出方式价格总表

邹同学

2、知道了股东会，董事会，监事会，三会的重要性和职责，股权分配也是公司的重中之中，民营企业若掌门人股东没有占比超过67%，便代表其没有绝对的控制力，越是在这种情形下我们越是要更加着重于对企业的把控

3、公司要健康运营必须建立在遵守党与国家的规章制度，一切跟党走才是公司长远发展的前提

4、有限公司设立方式是发起，责任承担方式是出资比例，发起人上线为50人，股东关系是人合，知情权有查账权利，股份转让权利限制

5、股份有限公司设立方式是发起及募集，责任承担方式是股份数额，发起人上线为200人，股东关系是资合，知情权只能看报表，股份转让权利自由

6、股权激励有三种方式：股份分红，股份增值，股份溢价

7、股份激励要有进出约束条款，要对功臣、能臣、未来人、投资人、渠道、特殊人才都要有规划

8、股权激励的9个模式：1期权、2股票期权、3业绩股票、4干股、5虚拟股票、6股票增值权、7延期支付计划、8员工持股计划、9限制性股票票计划

9、选择股权激励的模式用九定法：

• 定目的——确定股权激励的目的

• 定模式—- 确定适合的股权激励模式

• 定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

• 定数量——确定股权 激励的额度

• 定价格——确定股票的行权价格

• 定时间——股权激励计划中 的时间安排

• 定来源——确定激励股权和购股资金的来源

• 定条件——确定股权获授条件和行权条件

• 定机制——确定计划管理

王同学

陈同学